中小M&Aガイドライン(第3版)遵守の宣言

1. 支援の質の確保・向上に向けた取組

• 依頼者との契約に基づく義務を履行し、善良な管理者の注意(善管注意義務)をもって仲介業務・FA業務を行います。
• 依頼者の利益を犠牲にして、自己または第三者の利益を図りません。
• 契約上の義務を負うかどうかにかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
• 役員・従業員への教育や業務上のルールの整備を通じて、適正な業務遂行を確保します。

2. 広告・営業活動の規律

• 広告・営業の相手方が、M&Aの実施意向がない旨や広告・営業の停止を希望する旨を表示した場合には、すみやかに広告・営業を停止します。
• 当社の名称や勧誘の目的を告げない勧誘、即時の判断を迫る勧誘、事実と異なる認識を与えるおそれのある広告・営業は行いません。

3. 仲介契約・FA契約の締結前の重要事項説明

仲介契約・FA契約の締結前に、依頼者に対して次の重要な事項を記載した書面を交付するなどして明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

• 仲介者・FAの別とそれぞれの特徴(仲介者の場合には、両当事者から手数料を受領する旨を含む)
• 提供する業務の範囲・内容
• 手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、支払時期など)と、手数料以外に依頼者が支払うべき費用
• 秘密保持に関する事項
• 専任条項(セカンド・オピニオンの可否など)
• テール条項(テール期間、対象となるM&Aなど)
• 直接交渉の制限に関する事項
• 契約期間および契約の解除・中途解約に関する事項
• 依頼者との契約上の義務に違反した場合の責任

説明の後、契約の締結について適切に判断できるよう、依頼者に十分な検討時間を確保します。

4. バリュエーション(企業価値評価・事業評価)

• バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件などを依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

5. 最終契約の締結・クロージング

• 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう、依頼者に対して再度の確認を促します。
• クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、クロージング当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

6. 専任条項

• 専任条項を設ける場合でも、依頼者が他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止するなど、情報管理には配慮します。
• 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月から1年以内を目安として定めます。
• 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項を設けます。

7. テール条項

• テール期間は最長でも2年から3年以内を目安とします。
• テール条項の対象は、当社が関与・接触し、譲り渡し側に紹介した譲り受け側のみに限定します。

8. 仲介者としての利益相反リスクへの対応

• 仲介契約の締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であることを、両当事者に伝えます。
• 両当事者間で利益の対立が想定される事項を認識した場合には、当該事項に関する情報を、各当事者に対して適時に明示的に開示します。
• 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家などの意見を求めることができる旨を伝えます。
• デュー・ディリジェンス(DD)を自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しません。
• 交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立・公平性をもって両当事者の利益の実現を図ります。

9. 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

• 譲り受け側が最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているかを確認する観点から、譲り受け側に対する調査を実施し、不適切な譲り受け側を最大限排除します。

10. その他

• 上記のほか、中小M&Aガイドラインの記載事項について、その趣旨に沿った対応を行うよう努めます。